菲律賓產品證掛在進口商名下，以後要換人怎麼辦？CPR 轉移與 CPN 重新通報要先談的事
菲律賓 CPR 掛在進口商名下，換進口商要舊持證公司出具終止協議或讓渡書；化妝品 CPN 因經銷權換公司則要重新通報。整理 FDA 規定的轉移文件、哪些情況等於重辦，以及簽代理合約第一天就該寫進去的五件事。
先說答案： 菲律賓 CPR 掛在進口商名下，換人要舊進口商出具終止協議或讓渡書；化妝品 CPN 換經銷公司要重新通報。這些要在簽約第一天談。
情境：三年前的證，現在要跟著新進口商走
以下是假設的情境，不是特定客戶的故事。
你的品牌做台灣的手工餅乾和一款護手霜。三年前透過馬尼拉一家進口商進菲律賓，餅乾的 CPR、護手霜的 CPN 都是對方辦的，你只負責提供文件。這三年對方賣得不溫不火，今年另一家通路更大的進口商來談，條件也更好。
你想換人，新進口商第一個問題是：「舊的證可以轉過來嗎？還是我們要重辦？」你翻出當年的代理合約，裡面寫了價格、期限、獨家，一個字都沒提到證。你這才發現，這兩張證從頭到尾不在你名下，而要不要配合轉，決定權好像在一個你正準備離開的人手上。
這篇整理菲律賓 FDA 對「換人」的規定，以及在還沒走到這一步之前，合約該先寫什麼。
換人時，證怎麼走：五種情況
台灣品牌沒有菲律賓公司時，食品 CPR 由當地持 LTO 的公司申請 2，化妝品也只能由在菲律賓登記營業的公司通報 3。所以「換人」在 FDA 眼中，是持證公司的變動。依改動的內容，走的路不一樣：
| 你要做的事 | 食品 CPR 怎麼處理 | 要附什麼 | 舊持證公司要配合嗎 |
|---|---|---|---|
| 產品不變，只換進口商或經銷商 | 走變更申請 12 | 終止協議或讓渡書、新進口商的協議或指定函、更新後的標籤 12 | 要，終止協議或讓渡書要有他 |
| 把已登錄產品的所有權轉給新公司 | 走所有權轉移；產品不能有需重新登錄的改動，新公司要有有效 LTO 1 | 新舊持有人之間的轉移協議、標籤 12 | 要，協議是雙方簽的 |
| 新進口商用自己的新帳號送件 | 仍是變更，但要上傳全部初次申請文件 2 | 上一列的文件，加上初次申請的全套文件 2 | 要 |
| 換人的同時換代工廠或改配方 | 視同初次登錄，等於重辦 1 | 初次申請全套 | 不需要，但時間從頭算 |
| 產品當年是在舊系統登錄的 | 展延與變更要在新的 eServices 系統以初次申請重新送件 5 | 初次申請全套 | 看你要走變更還是重辦 |
化妝品比較單純，也比較硬：東協化妝品指令的官方問答寫明，因經銷權變更而換公司，要重新通報，不是修改 3。新的通報由新公司用自己的 LTO 提出，規費每年 Php 500 起 4。
規費其實不是重點：食品 CPR 的變更規費是 Php 200 加 1% 法研費，官方處理時間 20 個工作天 2。真正的成本是那一張要舊公司簽的紙，以及談不攏時重辦的時間。
為什麼舊進口商的一張紙這麼重要
上面的表裡，食品 CPR 不論走變更還是所有權轉移，都要附一份有舊持證公司參與的文件：終止協議、讓渡書，或新舊持有人之間的協議 12。FDA 的規定沒有替你處理「對方不簽」的情況。
依這些文件要求推論：對方不配合時，你實際上剩下的路，是讓新進口商以自己的名義重新申請登錄。這不是法規明文寫的結論，是從「每條轉移路徑都要對方文件」推出來的，遇到時請找當地律師確認。
好消息是，品牌方手上也有一張牌。新進口商申請變更或新增供應來源時，要附來自供應商的指定函、代理協議或經銷證明 2；改品牌名，也要附品牌所有人的授權 2。也就是說，新進口商能不能接手，同樣需要你出具文件。談合約時，這是你跟舊進口商交換條件的籌碼。
簽代理合約第一天，就要寫進去的五件事
- 登錄資料歸誰。 CPR 證書、送件檔、核准標籤、檢驗報告的副本，在登錄完成後交給品牌方保存。
- 終止時的配合義務。 合約終止後，對方要在約定天數內簽署終止協議或讓渡書，配合轉給品牌方指定的新公司 12。
- 費用誰出。 轉移與重新登錄的規費與代辦費由誰負擔，寫清楚。
- 指定函的期限與範圍。 你出具的指定函寫明期限、產品與地區，到期或終止即失效 2。
- 化妝品資料可交接。 換公司要重新通報 3，所以配方、成分、標籤資料要約定歸品牌方，能直接交給下一家使用。
鹿飛的寄賣包是把這五件事先處理掉的一種做法：證由合作的持證進口商代辦、代持，資料歸你；合約要求進口商配合轉移，你不用從頭來；FDA 的轉移或重新通報程序仍要走。它不是唯一的解法，但比拆夥那天才翻合約容易得多。
什麼情況不建議照這篇做
- 證還沒辦，你連三張證的差別都還不確定。 先看菲律賓 FDA 的 LTO、CPR、CPN 差在哪，再回來看轉移。
- 你和舊進口商已經吵翻，對方明說不簽。 這時需要的是當地律師，不是一份清單。
- 你本來就要改配方或換代工廠。 那在 FDA 眼中是重新登錄 1，轉不轉移已經不是重點，直接讓新進口商辦。
- 還不知道菲律賓有沒有人買。 為了一張證跟人綁三年不划算，先做市場探查，1～2 萬，做完可以停。
常見問題
菲律賓 CPR 可以轉給新的進口商嗎？ 可以，走變更或所有權轉移申請。條件是產品沒有需要重新登錄的改動、新公司持有效 LTO，並附舊持證公司參與的終止協議、讓渡書或轉移協議 12。
舊代理不肯簽，證就廢了嗎？ 證不會因此作廢，它仍在舊公司名下。但轉移需要對方的文件 12，對方不配合時，實務上只能由新進口商重新申請登錄。這是依規定推論的結果，個案請找當地律師。
化妝品 CPN 換經銷商要重新通報嗎？ 要。東協化妝品指令的官方問答寫明，因經銷權變更而換公司，屬於重新通報 3，由新公司用自己的 LTO 提出 4。
一個最小的下一步
打開你和菲律賓進口商的合約，找三個英文字：registration、termination、assignment。 三個都找得到，而且寫了證在終止後怎麼處理，你比大多數品牌安全；找不到的那一個，就是下次續約要補的條款。看不懂條文寫的是什麼，用 LINE 問我們一句。
本文為經驗與實務整理，非法律意見；涉及合約與轉移爭議，請找菲律賓當地律師。最後查證：2026-10-01，菲律賓 FDA 的登錄系統正在改版，送件前請以 FDA 現行公告為準。
常見問題
出處與查證（5 筆）・最後查證 2026-10-01
- [1] DOH Administrative Order No. 2014-0029（食品業者許可與加工食品登錄規則）・菲律賓衛生部／FDA（FAOLEX 收錄全文）已登錄產品所有權轉移：產品無需重新登錄的改動、新持有人持有效 LTO，附新舊持有人之間的協議；換進口商或經銷商：附終止協議或讓渡書、新進口商協議或指定函、新標籤；換製造商或配方視同初次登錄。
- [2] FDA Citizen's Charter 2024（1st Edition, as of 18 July 2024）：CPR 變更・菲律賓 FDA所有 CPR 申請須附有效 LTO；變更類型 2d 新增供應商須附供應商的代理協議、經銷證明或指定函；2a 改品牌名須附品牌所有人授權；2i 所有權轉移、2j 換進口商、2k 以新帳號換進口商須上傳全部初次文件；變更規費 Php 200＋1% LRF，20 個工作天。
- [3] ASEAN Cosmetic Directive：Frequently Asked Questions on Cosmetic Product Notification・菲律賓 FDA（東協化妝品指令附錄 5）第 7 題：只有在當地登記營業的公司能提出通報；第 9 題：因經銷權變更而換公司，須重新通報。
- [4] Citizen's Charter：Issuance of Cosmetic Product Notification・菲律賓 FDA申請者須持有效 LTO 且列有化妝品活動；1 年 Php 500 起＋1% LRF。
- [5] Philippines FDA Upgrades Food Registration with New eServices・ChemLinked（法規媒體，報導 FDA Circular No. 2026-0002）2026-06-08 報導：舊入口登錄產品的展延與變更，須在新系統以初次申請重新送件。
