經銷合約要寫什麼？海外經銷簽約前的 12 項條款清單（含商標與產品證）

先說答案： 經銷合約至少要寫清楚 12 件事：產品地區、期限、獨家門檻、價格、付款、交貨、庫存、報表、商標、產品證、終止、爭議。海外經銷最常漏的是商標與產品證。

情境：對方寄來一份三頁的英文合約

以下是假設的情境，不是特定客戶的故事。

你家做冷凍水餃，和菲律賓一家進口商談了兩個月，對方終於寄來合約。三頁英文，寫了價格、付款、一年期限，最後一段寫「雙方同意以友好協商解決爭議」。

你上網找「經銷合約範本」，找到的多半是台灣國內用的版本：轉售價格、商品責任、智慧財產權歸屬。這些都對，但你發現，對方的三頁合約和台灣範本都沒寫兩件事：產品證掛在誰名下、你的商標在菲律賓由誰申請。

這兩件事，台灣國內經銷用不到，海外經銷卻是拆夥時最難收回的。下面是一份簽約前可以逐條打勾的清單。

經銷合約 12 項條款清單

下面挑最常被寫錯的幾條說明。

第 3 條：獨家一定要配門檻

一份依國際商會（ICC）經銷合約範本訂立的公開合約，把「業績目標」和「約定最低業績」分開：目標沒達到不算違約；約定最低業績沒達到，供應商可以在一個月通知後終止合約、取消獨家或縮小地區 ²。要不要給獨家、要不要壓貨，我們在代理商、經銷商、獨家代理差在哪寫過。

第 5、6 條：貨權與交貨條件

同一份合約寫明：貨款全數付清之前，貨物所有權仍歸供應商 ²。這一句讓你在對方付不出錢時，仍有主張的依據。交貨條件寫一個明確的 Incoterms 規則與地點，不要只寫「CIF 菲律賓」卻沒寫哪個港；各條件的差別可以看躍馬的 Incoterms 貿易條件指南。

第 9、10 條：海外經銷最常漏的兩條

商標。 菲律賓的商標權靠註冊取得 ⁵。依 ICC 範本訂立的那份合約寫明，經銷商不得註冊供應商的商標或容易混淆的近似商標，合約終止後要停止使用 ²。但合約只能禁止對方搶先，商標仍要你自己去菲律賓申請；申請要注意的三個規定，見菲律賓產品登記還沒下來，這段時間可以先做的三件事。

產品證。 菲律賓食品的 CPR 由持 LTO 的當地業者持有；已登錄產品要轉給新持有人，要附原持有人與新持有人之間的轉讓協議 ⁴。換句話說，換經銷商需要舊經銷商簽字。合約至少要寫：登錄資料副本歸你、終止時對方有配合轉移的義務、轉移費用誰出。

如果你的合約一個字都沒提到這兩件事，簽之前先補。

第 11 條：終止與終止後

美國商務部的菲律賓國家商務指南提到，當地代理與經銷合約通常約定 30 天的解約通知 ³。ICC 架構的合約則有幾個值得參考的設計：重大違約可以立即終止；終止後，經銷商可選擇請供應商按原價買回在庫的新品；終止後要歸還宣傳資料 ²。

在菲律賓，終止後最麻煩的通常不是庫存，而是第 10 條的證。這兩條要一起看。

第 12 條：不要只寫「友好協商」

那份 ICC 架構的合約，把爭議交給國際商會的仲裁規則處理 ²。你不一定要用同樣的寫法，但要寫清楚：用哪個國家的法律、在哪裡解決、用什麼語言。只寫「友好協商」，等於真的吵起來時什麼都沒約定。這一條請律師依你的情況決定。

另外，台灣範本常見的轉售價格條款，是依公平交易法第 19 條寫的：事業不得限制交易相對人轉售商品的價格，但有正當理由者不在此限 ⁶。海外經銷的價格條款，請當地律師一併看過菲律賓的規定，不要直接照抄。

什麼情況不建議照這篇做

• 對方是大型連鎖通路。 通路談的是上架合約，條款結構不同。
• 你找的是代理商，不是經銷商。 代理不買貨、抽佣，合約重點是佣金與授權範圍，部分條款不適用。
• 合約金額大，或涉及在當地設廠、合資。 這份清單不夠，要請律師從頭擬。
• 還不確定當地有人要買。 合約談得再好，沒有銷量也沒用。先做市場探查，1～2 萬，做完可以停。

常見問題

經銷合約要寫什麼？ 至少 12 件事：產品與地區、期限、獨家與最低業績、價格、付款、交貨條件、庫存、報表、商標、產品證、終止、準據法與爭議 ¹²。海外經銷最常漏的是商標與產品證。

經銷商和代理商有什麼區別？ 看貨是誰的。經銷商向你買斷、持有庫存；代理商不囤貨，客戶直接向你下單，代理抽佣 ³。合約重點因此不同：經銷合約談庫存與價格，代理合約談佣金。

經銷合約範本可以直接用嗎？ 可以當清單，不建議直接簽。台灣範本是為國內經銷寫的，通常沒有產品證與海外商標的條款；ICC 的國際經銷合約範本 ¹ 結構較完整，但仍要依當地法規調整。

一個最小的下一步

把對方寄來的合約打開，用上面那張表逐條打勾。沒打到勾的那幾條，就是你下一封回信要問的問題。看不懂哪一條，用 LINE 問我們一句。

本文為經驗與實務整理，非法律意見；簽約前請找律師看過。最後查證：2026-10-11。